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xxxxxx公司首次公开发行股票科创板上市公告书

 xxxxxx公司（以下简称“xxx”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于xx年xx月xx日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上xx证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于２０２１年８月１１日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

科创板首次公开发行上市的股票上市后的前５个交易日不设价格涨跌幅限制，前５个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为２０％。上交所主板、深交所主板新股上市首日涨幅限制比例为４４％，跌幅限制比例为３６％，次交易日开始涨跌幅限制为１０％，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）股票异常波动风险

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）流通股数较少的风险

本次发行后公司总股本为１，９２９，２０６，２７２股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为３４７，５５８，９１１股，约占本次发行后总股本的比例为１８．０２％。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）融资融券风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过３个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

（五）市盈率高于同行业平均水平

截至２０２１年７月２７日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：Ｃ３９）”最近一个月平均静态市盈率为４７．３０倍。公司本次发行的市盈率如下：

（１）１０２．２３倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（２）７４．４６倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（３）１３６．３１倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（４）９９．２８倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格xx元／股对应的发行人２０２０年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为１３６．３１倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

（一）客户集中度偏高风险

２０１８年、２０１９年和２０２０年，公司前五大客户主营业务销售金额占当期主营业务收入的比例分别为７２．４１％、８６．６１％和７８．３８％，其中对宁德时代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务收入比例分别为３６．４９％、５８．４３％和３８．２０％。公司对前五大客户主营业务销售金额占主营业务收入的比例相对较高主要系公司下游新能源汽车动力电池行业的集中度较高，导致公司客户相对集中。２０１８年我国新能源汽车动力电池行业ＣＲ２、ＣＲ５集中度分别为６１．３５％、７３．７５％；２０１９年我国新能源汽车动力电池行业ＣＲ２、ＣＲ５集中度分别为６９．０８％、８０．３１％，下游市场呈逐步集中趋势。其中，２０１９年宁德时代在国内新能源汽车动力电池市场占有率高达５１．８０％。若未来公司与下游市场主要客户合作出现不利变化，可能对公司的销售规模、回款速度、毛利率等造成影响，从而对公司经营产生不利影响。

（二）对主要客户宁德时代存在依赖的风险

２０１８年、２０１９年和２０２０年，公司对宁德时代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务收入比例分别为３６．４９％、５８．４３％和３８．２０％。２０１８年－２０２０年公司对宁德时代主营业务销售金额占主营业务收入的比例相对较高。如未来宁德时代因下游行业或经营状况发生重大不利变化、实施重大资产债务重组、发展战略或经营计划发生调整等原因而减少或取消对发行人产品服务的采购，则将会直接影响到发行人的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。若发生上述情形，公司业绩存在下滑甚至亏损的风险。

（三）发行当年业绩下滑甚至出现亏损风险

公司业绩受到多种外部因素影响，包括产业政策因素、宏观经济与行业因素、社会因素、技术因素等。产业政策因素方面，２０１９年以来新能源汽车补贴退坡政策负面影响显著。宏观经济与行业因素方面，随着我国经济增长进入新常态阶段，ＧＤＰ增速逐渐回归，消费需求逐年回落；此外，２０１９年我国新能源汽车销量首次出现回落，行业需求出现震荡走势，对公司业绩产生不利影响。社会因素方面，２０２０年初国内爆发的新型冠状病毒疫情对行业发展和公司生产经营产生了显著负面影响，具体表现为行业复工进度推迟以及下游需求减弱。技术因素方面，三元正极材料技术路线替代性风险也可能对公司业绩产生潜在影响。上述外部因素的变化均可能使得公司的主营业务收入、净利润等经营业绩面临下滑的风险。虽然２０２０年下半年以来，行业逐步恢复，宏观经济企稳，新冠疫情防控趋势有所好转，进入２０２１年以来，截止目前公司所处行业的相关政策尚未出现重大不利变化，且宏观经济整体向好；但若在２０２１年剩余时间内产业政策因素、宏观经济与行业因素、社会因素、技术因素等出现极端不利变化，则公司仍存在发行当年业绩下滑５０％甚至亏损的风险。

（四）技术路线替代的风险

锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化应用的锂电池正极材料包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极材料（包括ＮＣＭ和ＮＣＡ）。锂电池正极材料技术发展迅速，尤其关于三元正极材料与磷酸铁锂正极材料的技术路线之争一直存在。２０１９年下半年以来，随着电池封装技术变革，宁德时代ＣＴＰ技术以及比亚迪刀片电池技术的相继推出，使得两者之间的技术路线之争更加激烈。目前，应用于磷酸铁锂电池的刀片电池技术已经率先实现装机应用，在市场上形成一定的影响力，对三元电池形成一定的冲击。未来如果提升磷酸铁锂电池能量密度的封装技术能够推广成功，或者其它新材料技术获得突破，三元正极材料的市场需求或将面临替代风险；同时，公司若未能及时、有效地开发与推出新的技术材料产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

（五）下游行业需求波动风险

公司主要从事高效电池正极材料生产制造业务，营业收入主要来源于锂电池正极材料。锂电池正极材料下游主要应用于电动汽车、３Ｃ、储能等领域。近年来，３Ｃ市场中笔记本电脑、手机、平板电脑等细分市场增速有所放缓，未来增速存在波动风险。新能源汽车领域，２０１９年３月，财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，２０２０年４月，财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。上述补贴退坡政策在提高技术门槛要求的同时削减了新能源汽车的补贴力度。新能源汽车产业相关政策的变化，尤其是新能源汽车补贴政策的退坡，对新能源汽车市场产生了显著负面影响。

受补贴退坡政策影响，２０１９年下半年以来，新能源汽车产销量双双下降，２０１９年新能源汽车销量同比下滑４．０％。尤其是２０２０年上半年，补贴退坡政策影响叠加新冠肺炎疫情影响，使得新能源汽车市场进一步下滑。２０２０年１－６月，国内新能源汽车累计销量同比变动－４７．７８％；国内动力电池累计装机量同比变动－４９．６１％，呈现出显著滑坡局面。２０２０年下半年市场回暖，使得全年国内新能源汽车累计销量同比增长１０．９０％；国内动力电池累计装机量同比增长０．８％。由于公司２０２０年上半年受到影响较大，公司２０２０年营业收入为２０１，０６３．４９万元，同比降幅２７．３１％；２０２０年归母净利润为１０，９７８．９３万元，同比降幅４６．７６％。公司判断未来市场需求增速仍存在波动风险，可能对公司未来的生产经营造成显著影响。

（六）新技术和新产品研发风险

由于锂电池正极材料行业技术密集型的属性，新技术与新产品研发存在一定的研发风险。公司目前主要在研项目的技术目标具有较高的前瞻性，存在新技术和新产品研发结果不及预期的风险。一旦出现新技术与新产品研发不及预期的情形，或者出现公司所处行业的核心技术有了突破性进展而公司不能及时掌握相关技术的情形，可能对公司产品的市场竞争力和盈利能力产生一定的影响。

（七）应收款项金额较高及发生坏账的风险

截至２０１８年末、２０１９年末和２０２０年末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值之和分别为１１９，１５１．０９万元、１２５，４９０．３５万元和１５７，２３０．４４万元，占当期资产总额的比例分别为３４．２１％、３２．２４％和３３．６６％。

公司各期期末应收票据及应收账款账面价值较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响。一方面，公司产品客户主要是动力电池生产厂商，下游客户及行业普遍使用银行承兑汇票支付货款，致使公司应收票据余额较高；另一方面，因产业链下游新能源汽车企业资金压力较大，应收账款压力向上游传导，致使公司应收账款余额较高。虽然报告期末公司应收款项的账龄主要集中在１年以内，但由于应收款项金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响，提示投资者关注应收票据及应收账款金额较高及发生坏账的风险。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

２０２１年６月２９日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔２０２１〕２２６０号），具体内容如下：

一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔２０２１〕３３７号）批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“长远锂科”，证券代码“６８８７７９”。本次发行后公司总股本为１９２，９２０．６２７２万股，其中３４，７５５．８９１１万股将于２０２１年８月１１日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：２０２１年８月１１日

（三）股票简称：长远锂科，扩位简称：长远锂科

（四）股票代码：６８８７７９

（五）本次公开发行后的总股本：１，９２９，２０６，２７２股

（六）本次公开发行的股票数量：４８２，３０１，５６８股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量３４，７５５．８９１１万股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：１５８，１６４．７３６１万股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：１１，６３９．８４０８万股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

１、战略投资者中信证券投资有限公司、五矿金鼎投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起２４个月，上海汽车集团股份有限公司、万向一二三股份公司、普洛斯投资（上海）有限公司、南方建信鑫宜（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、大家人寿保险股份有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起１２个月；

２、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置６个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计５３１个，对应的股份数量为１８，３４４，２４９股，该等股票的锁定期为６个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：

１、符合中国证监会规定的发行条件；

２、发行后股本总额不低于人民币３，０００万元；

３、公开发行的股份达到公司股份总数的２５％以上；公司股本总额超过人民币４亿元的，公开发行股份的比例为１０％以上；

４、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２规定的上市标准中的“（四）预计市值不低于人民币３０亿元，且最近一年营业收入不低于人民币３亿元”。

５、上海证券交易所规定的其他上市条件。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

１、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于２０２０年９月１４日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于２０２１年６月２９日获中国证券监督管理委员会证监许可〔２０２１〕２２６０号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；

２、发行后股本总额为人民币１，９２９，２０６，２７２元，不低于人民币３，０００万元；

３、本次公开发行股份总数为４８２，３０１，５６８股，占发行后股份总数的２５．００％，不低于发行人发行后股份总数的１０．００％；

４、市值及财务指标：

发行人本次发行价格为每股５．６５元，发行后股本总额为１，９２９，２０６，２７２股，发行完成后市值为１０９．００亿元，符合“预计市值不低于人民币３０亿元”的规定。

２０２０年，发行人的营业收入为２０１，０６３．４９万元，符合“最近一年营业收入不低于人民币３亿元”的规定。

５、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。

综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

■

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人

１、控股股东

截至本上市公告书刊登日，五矿股份直接持有公司２２．８８％股权，并通过长沙矿冶院间接持有公司２２．８８％股权，合计持有公司４５．７６％股权，为公司的控股股东。五矿股份的基本情况如下：

■

２、实际控制人情况

截至本上市公告书刊登日，中国五矿直接及间接持有公司控股股东五矿股份８８．３８％的股权。中国五矿通过五矿股份间接控制公司２２．８８％股权，通过长沙矿冶院间接控制公司２２．８８％股权，并通过宁波创元间接控制公司１１．４４％股权，合计控制公司５７．２０％股权，为公司的实际控制人。中国五矿的基本情况如下：

■

（二）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

■

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事会成员

公司董事会由９名董事组成，包括３名独立董事。公司董事全部由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。董事会成员基本情况如下：

■

（二）监事会成员

公司监事会由５名监事组成。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工通过民主方式推举产生。监事任期三年，任期届满可连选连任。监事会成员基本情况如下：

■

（三）高级管理人员

公司共有７名高级管理人员，基本情况如下：

■

（四）核心技术人员

本公司核心技术人员为周友元、黄承焕、张海艳、张瑾瑾、胡志兵、周耀、孟立君、李厦、刘庭杰。

■

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股票、债券情况

１、直接及间接持股情况

（１）直接持股

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接持有公司股份的情况。

（２）间接持股

截至本上市公告书刊登日，公司部分董事、高级管理人员及核心技术人员通过员工持股平台长远金锂一号、长远金锂二号、长远金锂三号和长远金锂四号间接持有公司股份。具体情况如下：

■

注：公司职务系出资人出资时在公司任职情况。

（３）近亲属持有公司股份的情况

长远金锂一号、长远金锂二号、长远金锂三号和长远金锂四号为员工持股平台，其有限合伙人均为公司员工，普通合伙人长远金锂投资系公司员工刘俊杰、张海艳、易晓新、赵媛媛、黄承焕出资设立，作为员工持股平台的执行事务合伙人。

长远金锂一号为公司高管员工持股平台，其合伙人胡柳泉为公司董事长、总经理，张臻为公司董事、副总经理，周友元为公司副总经理，鲁耀辉为公司副总经理，刘海松为公司副总经理、财务负责人、总法律顾问兼董事会秘书，胡泽星为公司副总经理，何敏为公司副总经理。

此外，新增股东的合伙人中，长远金锂二号合伙人许清华为公司职工监事彭红丰之配偶，长远金锂二号合伙人张帆为公司董事、副总经理张臻之侄，长远金锂三号合伙人杜泽婷为公司董事杜维吾之侄女。该等人员通过员工持股平台长远金锂二号、长远金锂三号间接持有公司股份，具体情况如下：

■

注：公司职务系出资人出资时在公司任职情况。

除上述情况外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。

２、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。

３、持有公司债券的情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

截至本上市公告书刊登日，公司员工持股平台为长远金锂一号、长远金锂二号、长远金锂三号和长远金锂四号。四家员工持股平台基本情况具体如下：

（１）长远金锂一号

１）基本情况

■

２）出资结构

■

注：在公司担任职务系出资人出资时在公司任职情况。

其中，长远金锂投资为长远金锂一号、长远金锂二号、长远金锂三号、长远金锂四号的执行事务合伙人，全部股东均为发行人员工，其基本情况如下：

■

长远金锂投资股权结构如下：

■

注：在公司担任职务系出资人出资时在公司任职情况。

（２）长远金锂二号

１）基本情况

■

２）出资结构

■

注：在公司担任职务系出资人出资时在公司任职情况。

（３）长远金锂三号

１）基本情况

■

２）出资结构

■

■

注：在公司担任职务系出资人出资时在公司任职情况。

（４）长远金锂四号

１）基本情况

■

２）出资结构

■

注：在公司担任职务系出资人出资时在公司任职情况。

长远金锂一号、长远金锂二号、长远金锂三号和长远金锂四号持有发行人股份的锁定承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项 ”。

五、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为１，４４６，９０４，７０４股，本次发行数量为４８２，３０１，５６８股；发行后，社会公众股占发行后总股本比例为２５．００％。

本次发行前后公司的股本结构如下：

本次发行前公司股份总数为１，４４６，９０４，７０４股，本次拟公开发行人民币普通股４８２，３０１，５６８股（全部为新股）。本次发行前后公司股份结构如下：

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